14/06/2019 Αιτιολογημένη Γνώμη του Δ.Σ της Εταιρείας «ΣΤΕΛΙΟΣ ΚΑΝΑΚΗΣ ΑΒΕΕ» επί της υποβληθείσας Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης της Εταιρείας «ORKLA FOOD INGREDIENTS AS»
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΣΤΕΛΙΟΣ ΚΑΝΑΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΩΤΩΝ ΥΛΩΝ ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΙΚΗΣ – ΑΡΤΟΠΟΙΙΑΣ ΚΑΙ ΠΑΓΩΤΟΥ» (εφεξής «η Εταιρεία»), κατά, την συνεδρίασή του στις 14 Ιουνίου 2019 προέβη στην διατύπωση Αιτιολογημένης Γνώμης επί της υποβληθείσας Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης (εφεξής «η Δημόσια Πρόταση») της εταιρείας «ORKLA FOOD INGREDIENTS AS» (εφεξής «ο Προτείνων») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας (εφεξής «οι Μετοχές»), έναντι €4,36 ανά μετοχή με καταβολή μετρητών (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
1.Το Διοικητικό Συμβούλιο για την διατύπωση της Αιτιολογημένης Γνώμης του, έλαβε υπόψη του:
(Α) το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής «το Πληροφοριακό Δελτίο»), που ο Προτείνων απηύθυνε προς τους μετόχους της Εταιρείας για την αγορά του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «ΕΚ») την 30η Μαΐου 2019 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού την 4η Ιουνίου 2019,
(Β) την από 11 Ιουνίου 2019 έκθεση της «MERIT ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.», η οποία ορίσθηκε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρείας (εφεξής «ο Σύμβουλος») για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006. Η ως άνω έκθεση επισυνάπτεται στο παρόν ως Παράρτημα 1 και αποτελεί αναπόσπαστο μέρος του παρόντος.
2.Το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη του επιπροσθέτως και τα ακόλουθα:
2.1. Ο Προτείνων έχει δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι εφόσον κατά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
Α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 και θα εξαγοράσειμ σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπόλοιπων μετόχων της Εταιρείας, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών 93) μηνών από το τέλος της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας πρότασης,
Β) Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 3461/2006 να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (Δικαίωμα Εξόδου), ενώ ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου.
Έχει δηλώσει επίσης στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι, εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων κατέχει συνολικά μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα προχωρήσει στην άσκηση ως άνω του Δικαιώματος Εξαγοράς και εν συνεχεία με την απόκτηση μέσω του Δικαιώματος Εξαγοράς, του 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας θα προκαλέσει αυτόκλητη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής «το Χ.Α.»), σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του νόμου 3371/2005 και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης και ακολούθως θα προβεί σε αίτηση στην ΕΚ για τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α..
Κατόπιν δε τοιαύτης διαγραφής, ο Προτείνων έχει συμφωνήσει με τους κ.κ. Στέλιο, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη ότι θα μεταβιβάσει σε καθένα εξ αυτών 375.000 μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 5%, ήτοι συνολικά 1.500.000 μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 20% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σε τιμή ανά μετοχή ίση με το προσφερόμενο αντάλλαγμα.
Στην παρούσα φάση, δεν έχουν ληφθεί αποφάσεις από οποιοδήποτε εταιρικό όργανο του Προτείνοντος ή της Εταιρείας για τα θέματα αυτά. Τα ως άνω θα εξετασθούν μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.
2.2. Ο Προτείνων έχει δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι, μέσω της διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο, επιδιώκει κατά κύριο λόγο να αποκτήσει μεγαλύτερη ευελιξία στη λήψη αποφάσεων για την υλοποίηση των επιχειρηματικών σχεδίων της Εταιρείας.
2.3. Ο Προτείνων προτίθεται να συνεχίσει τη λειτουργία της Εταιρείας και να μην επιφέρει σημαντικές αλλαγές στις επιχειρηματικές δραστηριότητες της Εταιρείας, έχει δε δηλώσει σχετικά στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι:
Α) η απόκτηση των Μετοχών της Εταιρείας από τον Προτείνοντα δεν θα επιφέρει σημαντικές αλλαγές στην επιχειρηματική στρατηγική και στους επιχειρηματικούς σκοπούς της Εταιρείας,
Β) πρωταρχικός στόχος της συμμετοχής του Προτείνοντος στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας είναι η διασφάλιση της συνέχισης της λειτουργίας της Εταιρείας υπό τις ίδιες επιχειρηματικές αρχές, παράλληλα με την απόκτηση ωφελειών από τη συμμετοχή της σε ένα μεγάλο όμιλο ο οποίος δραστηριοποιείται στον ίδιο κλάδο και η ενίσχυση των εμπορικών δραστηριοτήτων/συναλλαγών με τον Προτείνοντα,
Γ) προς τον σκοπό αυτό, η συνέχιση της διοίκησης και της έως σήμερα ακολουθούμενης επιχειρηματικής στρατηγικής, η οποία στοχεύει στην υψηλή ποιότητα των προϊόντων που εισάγει και διακινεί, ερευνώντας συνεχώς την αγορά προκειμένου να ανταποκρίνεται στις διαρκώς εξελισσόμενες προτιμήσεις των καταναλωτών, εξασφαλίζεται από την παρουσία των μελών της οικογένειας Κανάκη ως Μετόχων και των κ.κ. Στυλιανού Κανάκη και Ελευθερίας Κανάκη ως Διευθύνοντος Συμβούλου και Αναπληρώτριας Διευθύνουσας Συμβούλου αντίστοιχα.
Στην παρούσα φάση, στο πλαίσιο του ως άνω επιχειρηματικού σχειδασμού, ήδη δια της από 15 Μαΐου 2019 αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας και της με την αυτή ημεροχρονολογία αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας περί συγκρότησης αυτού σε σώμα και εκπροσωπήσεως της Εταιρείας, ο. κ. Στυλιανός Κανάκης και η κα Ελευθερία Κανάκη έχουν ήδη αναλάβει τις θέσεις του Διευθύνοντος Συμβούλου και Αναπληρώτριας Διευθύνουσας Συμβούλου της Εταιρείας αντίστοιχα.
Πέραν των ανωτέρω, δεν έχει μέχρι σήμερα ληφθεί άλλη απόφαση από οποιοδήποτε εταιρικό όργανο του Προτείνοντος ή της Εταιρείας για το θέμα αυτό.
2.4. Ο Προτείνων δεν σχεδιάζει αλλαγές στον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Εταιρείας ή τη μεταφορά της έδρας ή των δραστηριοτήτων της Εταιρείας εκτός Ελλάδος.
2.5. Ο Προτείνων έχει επίσης δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι δεν θα προβεί σε μεταβολές στην πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρείας ούτε στους όρους απασχόλησης του προσωπικού της Εταιρείας και θα διατηρήσει τις υφιστάμενες θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών, στο βαθμό βεβαίως που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας. Το γεγονός δε ότι οι κ.κ. Στυλιανός, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη, μέλη της οικογένειας Κανάκη, θα παραμείνουν ως Μέτοχοι και οι κ.κ. Στυλιανός και Ελευθερία Κανάκη ήδη σήμερα συμμετέχουν στην ανώτατη διοίκηση της Εταιρείας ως Διευθύνων Σύμβουλος και Αναπληρώτρια Διευθύνουσα Σύμβουλος, αντίστοιχα, κατά τα ανωτέρω εξασφαλίζει τη συνέχιση των πολιτικών, οι οποίες ακολουθήθηκαν με συνέπεια από την Εταιρεία έως σήμερα, σχετικά με την ανάπτυξη του ανθρώπινου δυναμικού της.
2.6. Εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις διαγραφής των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, ο Προτείνων ενδέχεται να αλλάξει τη δομή της εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας και να προβεί σε συγκεκριμένες διοικητικές μεταρρυθμίσεις, λαμβάνοντας υπ’ όψιν το γεγονός ότι η Εταιρεία δεν θα χρειάζεται πλέον να συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις που τίθενται για τις εισηγμένες εταιρείες. Για παράδειγμα, η Εταιρεία δεν θα υποχρεούται να τηρεί τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης που ισχύουν επί εισηγμένων εταιρειών στην Ελλάδα, ενώ στο προσωπικό της που είναι επιφορτισμένο με την τήρηση των κανονιστικών υποχρεώσεών της και των σχέσεών της με τους επενδυτές, αναμένεται να ανατεθούν νέα διοικητικά καθήκοντα. Επιπλέον, ορισμένα τα κόστη της Εταιρείας που συνδέονται με τη διατήρηση της διαπραγμάτευσης των Μετοχών στο Χ.Α. θα εξοικονομηθούν.
2.7. Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο έχει δηλώσει ότι, προτίθεται να καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι € 4,36.
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
(α) Η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών (εφεξής «ΜΧΤΜ») των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ανήλθε σε € 3,84.
(β) Ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.
(γ) Ο Προτείνων όρισε την «ΠΑΝΤΕΛΑΚΗΣ Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ.» (εφεξής «Αποτιμητής») ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης της Έκθεσης Αποτίμησης, για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι, συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 περ. (β) του νόμου 3461/2006, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 1% του συνόλου αυτών. Η σχετική Έκθεση δημοσιοποιήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του νόμου 3461/2006.
Ο Αποτιμητής χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης: (i) προεξόφλησης ταμειακών ροών (discounted cash flow), (ii) συγκριτικές αποτιμήσεις ομοειδών εταιρειών (relative valuation multiples), (iii) συγκρίσιμων συναλλαγών ομοειδών εταιρειών (comparable/precedent transactions) και iv) αποτίμηση με βάση το μέσο οικονομικό κύκλο (mid –cycle fair value), από τις οποίες προέκυψε, εφαρμόζοντας συντελεστή βαρύτητας στα αποτελέσματα κάθε μεθοδολογίας, η σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή € 4,29.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του νόμου 3461/2006.
Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
– υπερβαίνει κατά 13,54% την ΜΧΤΜ της μετοχής της περιόδου κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €3,84 και
– υπερβαίνει κατά 1,63% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή, σύμφωνα με την αποτίμηση του άρθρου 9 παρ.7 του νόμου 3461/2006, σε €4,29.
– υπερβαίνει κατά 10,10 % την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε ευρώ € 3,96.
Επιπλέον του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των προβλεπόμενων στο άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιών. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων
Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.
Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
2.8. Ο Σύμβουλος, σύμφωνα με την υποβληθείσα στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας από 11 Ιουνίου 2019 έκθεση και γνώμη του ως προς το δίκαιο και εύλογο του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, γνωμοδότησε ότι το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι δίκαιο και εύλογο από χρηματοοικονομικής απόψεως για τους κατόχους των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, συμπεραίνοντας ειδικότερα ότι, στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης το προσφερόμενο τίμημα €4,36 για κάθε μετοχή της Εταιρείας, βρίσκεται απολύτως εντός του εύλογου εύρους τιμών, όπως αυτό προέκυψε από τις επιλεγμένες μεθόδους αποτίμησης και προσδιορίστηκε σε €4,00 – €4,40 ανά μετοχή.
3.Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση:
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως για την απόφαση του Προτείνοντος σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 29.03.2019 και ενημέρωσε αμέσως τους εργαζόμενους της Εταιρείας σχετικά.
Ακολούθως, η Εταιρεία επέλεξε ως χρηματοοικονομικό σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του νόμου 3461/2006, την εταιρεία «MERIT ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.», προκειμένου να συντάξει την έκθεση και γνώμη που θα συνοδεύει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το νόμο 3461/2006.
Το Πληροφοριακό Δελτίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την 30η Μαΐου 2019, τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 4 Ιουνίου 2019 και διαβιβάστηκε ήδη στους εργαζομένους της Εταιρείας από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
Στη συνέχεια και σύμφωνα με το νόμο 3461/2006, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα δημοσιοποιήσει και θα υποβάλει την Αιτιολογημένη Γνώμη του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα, γνωστοποιώντας την παράλληλα στους εργαζόμενους της Εταιρείας.
Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.
Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν προέβη σε καμία ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση.
Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη ούτε προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.
Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ΔΗΛΩΝΕΙ ότι:
3.1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας δεν κατέχουν ούτε ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα οποιεσδήποτε Μετοχές της Εταιρείας, με την εξαίρεση των:
(α) κου Στυλιανού Κανάκη, ο οποίος κατέχει 711.659 μετοχές της Εταιρείας και
(β) της κας Ελευθερίας Κανάκη, η οποία κατέχει 208.671 μετοχές της Εταιρείας,
αμφότερων δηλαδή κατέχοντων συνολικά 920.330 μετοχές της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν συνολικά ποσοστό περίπου 12,27 % του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Ουδέν άλλο διευθυντικό της Εταιρείας στέλεχος κατέχει ή ελέγχει άμεσα ή έμμεσα μετοχές της Εταιρείας.
3.2. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια εκ των μνημονευόμενων στο άρθρο 14 παρ. 1 του Ν. 3461/2006.
3.3. Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή των μελών του και του Προτείνοντος, πέραν της από 28 Μαρτίου 2019 συμφωνίας μεταβίβασης μετοχών μεταξύ του Προτείνοντος και των κ.κ. Στυλιανού Κανάκη και Ελευθερίας Κανάκη και των κατωτέρω υπό 3.4 αναφερόμενων.
3.4. Σημειώνεται επίσης ότι από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας:
– ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Tommy Strømstad, είναι Οικονομικός Διευθυντής του Προτείνοντος,
– ο σύμβουλος κ. Halvor Liodden είναι CEO του ομίλου Credin, στον οποίο εμμέσως συμμετέχει ο Προτείνων, και Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντος, ενώ
– η σύμβουλος κα Manuela Banu είναι στην παρούσα συγκυρία CEO της εταιρείας «Orkla Foods Romania S.A.», 100% θυγατρικής εταιρείας του Προτείνοντος και, ως εκ τούτου, αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα.
4.Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, με γνώμονα την προσήλωση στις αρχές της διαφύλαξης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρείας και των μετόχων της, και βασιζόμενο στο περιεχόμενο του εγκριθέντος Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος, κατέληξε ομόφωνα στην ακόλουθη άποψη:
(Α) Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο δεν αναμένεται να επηρεάσουν αρνητικά τα συμφέροντα και την επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρείας.
(Β) Σύμφωνα με όσα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν αναμένεται να έχει δυσμενείς επιπτώσεις στην απασχόληση στους χώρους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της Εταιρείας και στα συμφέροντα των εργαζομένων της Εταιρείας.
(Γ) Το προσφερθέν από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την αγορά, στο πλαίσιο της προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης ύψους €4,36 ανά μετοχή, είναι δίκαιο και εύλογο από χρηματοοικονομικής άποψης για τους κατόχους των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης.
5.Οι ανωτέρω διατυπωθείσες εκτιμήσεις αποτελούν μια γενική αξιολόγηση των όρων της προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασης της στην λειτουργία της Εταιρείας και της επάρκειας του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και δεν επέχουν θέση παρότρυνσης, σύστασης ή συμβουλής προς τους μετόχους της Εταιρείας περί αποδοχής ή μη της υποβληθείσας Δημόσιας Πρότασης.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καταρτίστηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ. 1 και 2 του νόμου 3461/2006 και θα υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζουν οι διατάξεις του ανωτέρω νόμου.
Η έκθεση του Συμβούλου, μαζί με την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας θα βρίσκονται αναρτημένες στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.stelioskanakis.gr) καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1 – ΕΚΘΕΣΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ